Absolutorium w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest jednym z obowiązkowych punktów zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Zgodnie z art. 231 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych zgromadzenie wspólników powinno podjąć uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków w poprzednim roku obrotowym. Dotyczy to przede wszystkim członków zarządu, członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, a w przypadku likwidacji spółki również likwidatorów.
Absolutorium jest oceną działalności konkretnej osoby pełniącej funkcję w organach spółki. Nie powinno być traktowane wyłącznie jako formalność korporacyjna. Udzielenie absolutorium oznacza zasadniczo akceptację sposobu wykonywania obowiązków przez danego członka organu w danym roku obrotowym. Ocena ta ma znaczenie zarówno organizacyjne, jak i prawne, zwłaszcza w kontekście ewentualnej odpowiedzialności wobec spółki za szkodę wyrządzoną przy wykonywaniu funkcji.
Głosowanie nad absolutorium powinno obejmować wszystkie osoby, które pełniły funkcję w ostatnim roku obrotowym, nawet jeżeli wykonywały ją tylko przez część roku. Nie ma przy tym znaczenia, czy dana osoba nadal pełni funkcję w dniu zgromadzenia wspólników. Absolutorium powinno być głosowane również wobec byłych członków zarządu, byłych członków organów nadzoru, a także wobec osób, których mandat wygasł wskutek rezygnacji, odwołania, upływu kadencji, a nawet śmierci.
Istotne jest, że absolutorium powinno być udzielane indywidualnie. Przedmiotem oceny nie jest zarząd jako całość, lecz działalność każdego członka organu z osobna. W praktyce oznacza to, że jednemu członkowi zarządu można udzielić absolutorium, a innemu go nie udzielić. Taka indywidualizacja ma znaczenie, ponieważ zakres obowiązków, aktywność oraz odpowiedzialność poszczególnych osób mogą być różne.
Uchwała w sprawie absolutorium powinna zostać podjęta w głosowaniu tajnym, ponieważ dotyczy spraw osobowych. Co istotne, wspólnik nie może głosować w sprawie udzielenia absolutorium samemu sobie jako członkowi organu lub likwidatorowi. Zakaz ten obejmuje głosowanie osobiste, przez pełnomocnika, jak również działanie jako pełnomocnik innego wspólnika.
Udzielenie absolutorium może mieć istotne skutki w zakresie odpowiedzialności członka organu wobec spółki. Co do zasady przyjmuje się, że spółka, udzielając absolutorium, akceptuje znane jej działania danej osoby i rezygnuje z dochodzenia roszczeń związanych z tymi okolicznościami. Nie oznacza to jednak pełnego i bezwarunkowego zwolnienia z odpowiedzialności w każdym przypadku. Absolutorium jest skuteczne przede wszystkim w takim zakresie, w jakim wspólnikom przedstawiono prawdziwe i pełne informacje pozwalające na ocenę działalności członka organu.
Jeżeli uchwała o udzieleniu absolutorium została podjęta na podstawie niepełnych albo nieprawdziwych informacji, jej znaczenie ochronne dla członka zarządu może być ograniczone. Absolutorium nie powinno chronić przed odpowiedzialnością za działania ukryte przed wspólnikami albo ujawnione dopiero po zgromadzeniu, jeżeli mogłyby one zmienić ocenę sposobu wykonywania obowiązków.
Odmowa udzielenia absolutorium nie powoduje automatycznie odwołania członka zarządu ani wygaśnięcia jego mandatu. Jest to negatywna ocena wykonania obowiązków, ale sama w sobie nie zastępuje uchwały o odwołaniu. Jeżeli wspólnicy chcą odwołać członka zarządu, kwestia ta powinna być objęta porządkiem obrad albo muszą zachodzić szczególne warunki pozwalające na podjęcie uchwały mimo braku jej zapowiedzenia.
Nieudzielenie absolutorium nie oznacza również automatycznego skierowania przeciwko danej osobie roszczeń odszkodowawczych. Do dochodzenia roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej spółce potrzebna jest co do zasady odrębna uchwała wspólników w przedmiocie dochodzenia roszczeń, zgodnie z art. 228 pkt 2 KSH.
W praktyce absolutorium pełni więc ważną funkcję porządkującą relacje między spółką a osobami zarządzającymi lub nadzorującymi jej działalność. Dla członków zarządu jest potwierdzeniem, że wspólnicy akceptują sposób wykonywania przez nich obowiązków w danym roku. Dla wspólników stanowi natomiast instrument kontroli i oceny organów spółki. Z tego względu głosowanie nad absolutorium powinno być poprzedzone rzeczywistą analizą sprawozdania finansowego, sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz wszelkich okoliczności istotnych dla oceny pracy poszczególnych członków organów.
